L'Ecovillaggio Solare di Alcatraz. Case e appartamenti ecologici ad alta efficienza energetica nel cuore verde dell'Umbria

Statuto Ecovillaggio Solare

Titolo I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Art. 1
Denominazione
 E' costituita la società cooperativa denominata “ECOVILLAGGIO SOLARE – Società Cooperativa per azioni”.

Art. 2
Sede
La Cooperativa ha sede legale nel Comune di Gubbio (PG).
Essa potrà istituire sedi secondarie, rappresentanze e filiali, anche all'estero.

Art. 3
Durata
La società ha durata fino alla data del 31.12.2060, che potrà essere prorogata una o più volte come deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci. Essa potrà sciogliersi, nelle ipotesi obbligatorie previste dalla legge. La società dovrà comunque portare a termine tutti i lavori in corso d’opera; ove la Cooperativa avesse contratto mutui per la costruzione di edifici, lo scioglimento della società non potrà avvenire prima della estinzione o del frazionamento di detti mutui.

Titolo II
MODELLO SOCIETARIO – SCOPI – OGGETTO – MUTUALITA'

Art. 4
Norme applicabili
La cooperativa adotta il modello societario delle Spa in quanto compatibile con la disciplina prevista dal codice civile e dalle leggi speciali in materia di società cooperative.
Alla società si applicano tutte le leggi speciali in materia di Cooperative Edilizie fruenti del contributo pubblico ed in particolare le norme di cui al T. U. n. 1165/38 e successive integrazioni e modificazioni.
La Società si iscrive all'Albo Nazionale delle società cooperative edilizie di abitazione e dei loro consorzi istituito con l. 59/1992.

Art. 5
Regime di mutualità
La società che non ha finalità speculative, persegue i principi della mutualità prevalente ai sensi degli articoli n°2512, 2513 e 2514 del c.c. e pertanto:
a)    il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b)    il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c)    il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d)    l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale, i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
La società può compiere attività anche con i terzi, purchè essa sia in misura minoritaria e strumentale per il miglior raggiungimento dello scopo mutualistico.
Gli amministratori ed i sindaci devono in ogni esercizio sociale documentare:
1)    nella nota integrativa al bilancio, l'attività svolta nell'osservanza delle condizioni di prevalenza di cui agli articoli 2512 e 2513 del codice civile; nonché evidenziare i dati relativi all'attività svolta con i soci, eventualmente distinti secondo le diverse gestioni mutualistiche (ex art. 2545 sexies, comma 2, c.c.);
2)    nella relazione sulla gestione e nella relazione dei sindaci, i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico (art. 2545 del codice civile) evidenziando:
- l'attività sociale svolta, il raggiungimento degli obbiettivi dello scambio mutualistico e i relativi vantaggi ottenuti dai soci cooperatori;
-  i criteri seguiti nell'acquisizione delle risorse finanziarie, in particolare delle anticipazioni dei soci, nonché dell'impiego delle risorse medesime;
- i criteri seguiti nelle scelte gestionali per la realizzazione dei beni oggetto dello scambio mutualistico;
- il rapporto esistente tra l'attività mutualistica svolta con i soci e l'attività svolta con i terzi.
L'assemblea dei soci può eliminare le clausole di non lucratività con la maggioranza necessaria per la modifica dello statuto sociale, ma in tal caso perderà i benefici riservati alle cooperative a mutualità prevalente.

Art. 6
Scopi e oggetto
Scopo della cooperativa è quello di costruire insediamenti abitativi, case vacanze o unità ove esercitare le attività turistico ricettive, anche in grado di autogovernarsi e autosostenersi nel rispetto della natura e dell’ambiente.
Essa promuove la realizzazione di insediamenti capaci di dipendere il meno possibile dalla rete globale delle città occidentali e promuove lo sviluppo umano e sociale fondato sulla sostenibilità ambientale.
La società si propone lo scopo di consentire ai propri soci di ottenere l’assegnazione delle unità realizzate, quando possibile ed in coerenza con la destinazione urbanistica delle aree scelte per le attività edificatorie, ispirate alla filosofia residenziale ed ecologica sopracitata.
La società può svolgere la propria attività anche con terzi, vendendo o concedendo in locazione porzioni di fabbricato, purchè tali operazioni siano minoritarie rispetto a quelle effettuate con i soci.
La società, quindi, potrà svolgere tutte le attività necessarie e propedeutiche per il raggiungimento del predetto scopo mutualistico, compiendo i relativi atti di natura immobiliare, mobiliare, e finanziaria.
A tal fine potrà:
1)    richiedere contributi e finanziamenti, anche a Istituzioni ed Enti pubblici, stipulando contratti di mutuo fondiario o finanziari in genere con Istituti di credito con sede nei territori dell'Unione Europea; acquisire risorse finanziarie finalizzate al raggiungimento dello scopo sociale, anche mediante prestiti dei soci, remunerati al tasso d'interesse consentito dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente o anche infruttiferi se espressamente convenuto;
2)    aderire a consorzi di Cooperative o società partecipate da Cooperative che perseguono i medesimi scopi mutualistici;
3)    aderire alle organizzazioni di tutela e sviluppo del movimento cooperativo;
4)    provvedere alla costruzione di edifici o all'acquisto di aree e di unità edificate, da assegnare in proprietà ai propri Soci o da utilizzare per il migliore conseguimento del proprio scopo sociale;
5)    provvedere alla manutenzione, al recupero o al completamento di edifici esistenti;
6)    realizzare strutture e servizi diretti a migliorare la fruizione degli immobili da parte dei propri soci e dei loro nuclei familiari, anche stipulando convenzioni con Enti locali appositamente sollecitati;
7)    assegnare in proprietà o concedere in locazione ai soci unità immobiliari con destinazione non abitativa;
8)    acquisire le aree in cui insediare gli edifici sociali, mediante acquisto da privati o assegnazione in diritto di superficie da parte degli Enti pubblici, beneficiando di tutte le agevolazioni in materia edilizia popolare;
9)    provvedere mediante tecnici abilitati di propria fiducia, esterni o dipendenti della società, alla progettazione degli edifici sociali e di tutte le opere connesse, anche riguardanti piani e strutture di urbanizzazione sempre in coerenza con le destinazioni urbanistiche delle aeree prescelte;
10)    realizzare tutte le opere edilizie di cui allo scopo sociale, ivi comprese le opere di urbanizzazione primaria e secondaria, mediante l'acquisto di attrezzature e materiali, nonché utilizzando proprio personale ovvero concedendo le opere medesime in appalto ad imprese di costruzione;
11)    alienare a terzi le aree acquistate e non più utilizzabili per il programma costruttivo ovvero concedere le aree medesime in permuta con alloggi finiti da assegnare ai propri soci;
12)    assumere in locazione per conto dei propri soci, edifici ad uso abitativo e non, anche stipulando i relativi atti con Enti pubblici;
13)    avvalersi di tutte le disposizioni agevolative vigenti in materia in riferimento ai sistemi costruttivi e all'uso di fonti energetiche alternative.
Gli interventi costruttivi saranno realizzati dopo una specifica analisi della localizzazione, delle normative vigenti o di futura emanazione in materia edilizia, delle condizioni climatiche e delle esigenze dei Soci, sulla base dei seguenti criteri:
- la mitigazione degli impatti sull’ambiente e l'utilizzare al meglio della ventilazione e del soleggiamento;
- l’utilizzo dei materiali naturali e atossici;
- il miglioramento dell’illuminazione e della climatizzazione naturale;
- l’uso razionale dell’acqua;
- l’installazione di impianti di climatizzazione che garantiscano un maggiore risparmio energetico;
- l’uso dell’energia solare;
- un isolamento acustico accurato;
- la massima riduzione dei campi elettromagnetici.
La società manterrà fede alla filosofia progettuale anche nel futuro autovincolandosi anche per i soci, con patto che sarà opponibile ai successori ed aventi causa, relativo al divieto di trasformazione, delle caratteristiche di alimentazione energetica degli edifici, dei caratteri estetici e di pregio architettonico con cui verranno realizzati e comunque tesi a mantenere costante nel tempo la filosofia del progetto citato. A tale fine in sede di assegnazione delle unità realizzate verranno inserite specifiche clausole miranti al raggiungimento di tale effetto.
La società potrà aderire ad un gruppo cooperativo paritetico a norma dell'articolo 2545-septies c.c. o promuoverne la costituzione.
Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la cooperativa, nei limiti fissati dalla legge, potrà svolgere qualunque attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere operazioni mobiliari ed immobiliari di qualsiasi genere.

Titolo III
SOCI

Art. 7
Numero e requisiti dei soci
Il numero dei soci è illimitato ma deve essere sempre proporzionato ai programmi costruttivi approvati dall'assemblea. In ogni caso il numero di soci non può essere inferiore al minimo previsto dalla legge.
Possono essere soci cooperatori le persone fisiche, che siano interessate all'assegnazione di case di civile abitazione e alle altre attività previste dallo scopo sociale.
Possono altresì essere soci persone giuridiche che siano interessate al raggiungimento dello scopo sociale da parte della Cooperativa.
La qualità di socio non può essere assunta da coloro che esercitano in proprio o con partecipazioni societarie, attività imprenditoriali identiche, affini o, comunque, concorrenziali con quella svolta dalla cooperativa.
La qualità di socio decorre dalla iscrizione nel libro soci, che viene effettuata a cura degli amministratori dopo il versamento dei conferimenti e delle anticipazioni dovuti.
Ciascun socio è tenuto all'osservazione dei regolamenti della Cooperativa. I soci aderiscono alla cooperativa dichiarando di condividerne pienamente le filosofie progettuali ed obbligandosi al rispetto, anche nel futuro, dei principi ispiratori in ogni loro aspetto e forma, vincolandosi a comportamenti coerenti con quanto sopra citato. A tale fine i soci approveranno i documenti relativi al progetto, ai preventivi di spesa, e aderiranno al regolamento che disciplinerà le modalità di fruizione e di gestione dei progetti.
Art. 8
Ammissione dei soci cooperatori
Può diventare socio chi presenta domanda scritta di ammissione, indirizzata alla società, mediante lettera raccomandata.
Nella domanda dovranno risultare:
a) i dati anagrafici del richiedente (cognome, nome, luogo e data di nascita), la residenza o il domicilio, l'attività lavorativa, la cittadinanza, il codice fiscale; alla domanda dovrà essere allegata una copia fotostatica del documento di identità del richiedente (nel caso di persona giuridica, dovranno essere indicati: la denominazione, la sede sociale, il codice fiscale; il numero di iscrizione nel registro delle imprese; alla domanda dovranno essere allegate le copie: dello statuto vigente e della delibera dell'organo che ha autorizzato l'adesione alla Cooperativa);
b) importo della partecipazione che si intende sottoscrivere, entro i limiti minimi e massimi previsti dalla legge;
c) dichiarazione di conoscere e accettare integralmente lo statuto ed i regolamenti della cooperativa, obbligandosi ad osservare tutti i deliberati sociali;
d) dichiarazione di essere in possesso dei requisiti soggettivi previsti dalla legge e dal presente statuto, e di non svolgere attività concorrente o in contrasto con quella della cooperativa;
e) dichiarazione di essere disponibile a versare la tassa di ammissione, il sovrapprezzo delle azioni e le anticipazioni nella misura annualmente determinata dall'assemblea dei soci;
f) dichiarazione autorizzativa al trattamento dei dati personali in conformità alle vigenti leggi in materia;
g) accettazione del progetto, del quadro economico, del regolamento e degli altri documenti che garantiscono la realizzazione e la gestione dei singoli progetti.
L'organo amministrativo, accertata la sussistenza dei requisiti soggettivi e l'inesistenza di cause di incompatibilità  delibera l'ammissione del socio richiedente.
L'eventuale deliberazione di rigetto della domanda di ammissione dovrà essere motivata dall'organo amministrativo, che, entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda medesima, dovrà dare comunicazione scritta all'aspirante socio. Quest'ultimo può entro sessanta giorni dalla predetta comunicazione ricorrere all'assemblea dei soci, che si pronuncia in via definitiva in occasione della prima convocazione utile.
L'aspirante socio non ha, in nessun caso, un diritto soggettivo ad essere ammesso in società.
Il socio neo ammesso deve eseguire tutti i versamenti a vario titolo dovuti nei tempi e nei modi indicati nella delibera di ammissione, che gli deve essere comunicata dall'organo amministrativo.
La mancata osservanza del precetto di versamento determina automaticamente l'inefficacia della delibera di ammissione e la cancellazione dal libro dei soci.
L'aspirante che sia stato cancellato non potrà in ogni caso riproporre domanda di ammissione.

Titolo IV
LE AZIONI DEI SOCI COOPERATORI

Art. 9
Valore nominale e sottoscrizione
Il valore nominale di ciascuna azione è pari ad euro 100,00 (cento/00).
Chi desidera divenire socio deve sottoscrivere un numero minimo di 1 (uno) azione.

Art. 10
Cessione delle azioni
Le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata per iscritto dagli amministratori.
Gli amministratori possono autorizzare la cessione se non siano in corso d'esame domande di ammissioni a socio.
Non possono essere comunque autorizzate cessioni parziali del capitale azionario.
Il socio che intende trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità dell'aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere motivato e comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Contro il diniego dell'autorizzazione, il socio può proporre opposizione al tribunale entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione o dal termine in cui essa avrebbe dovuto essere effettuata.

Art. 11
Vincoli sulle azioni
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli di alcun genere, salvo l'eventuale postergazione del diritto al rimborso nei confronti di terzi finanziatori, in quanto esse sono destinate a garantire il raggiungimento dello scopo sociale.
Ai sensi dell'art. 2537 c.c., il creditore particolare del socio cooperatore non può agire esecutivamente sulla di lui quota azionaria, finché dura la società.

Titolo V
ESTINZIONE DEL RAPPORTO SOCIALE

Art. 12
Perdita della qualità di socio
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, cessione della quota e per morte del socio.
In tutti questi casi si determina lo scioglimento del rapporto sociale, ma il socio uscente o i suoi eredi rispondono verso la società, per un anno dalla data dell'estinzione del rapporto, del pagamento dei conferimenti dovuti, come previsto dall'art. 2536 del codice civile.

Art. 13
Recesso
Il socio cooperatore può recedere, ai sensi dell'art. 2532 del codice civile:
1) nei casi previsti dalla legge;
2) nei casi previsti dal presente statuto, ed in particolare:
a) allorché il socio non vi concorra all'adozione, le deliberazioni riguardanti la modifica dell'oggetto sociale, il trasferimento della sede della società al di fuori del territorio della provincia o all'estero, la modifica delle clausole statutarie che disciplinano i rapporti mutualistici, la modifica del regolamento mutualistico, la trasformazione della società;
b) allorché il socio abbia perduto i requisiti richiesti per l'ammissione;
c) ogni qualvolta il socio non sia più in grado di partecipare, anche per causa a lui non imputabile, al raggiungimento dello scopo sociale ed all'attività mutualistica.
In nessun caso il recesso del socio può essere parziale in riferimento alle azioni possedute.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.
Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale territorialmente competente sulla base della sede legale della società.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, per quanto riguarda invece i rapporti mutualistici tra socio e società con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.

Art. 14
Esclusione
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare l'esclusione nei confronti del socio:
1) per l'inosservanza degli obblighi che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
2) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
3) nei casi previsti dall'articolo 2531, dall'articolo 2286, dall'articolo 2288, primo comma del codice civile.
Il provvedimento di esclusione deve essere motivato con riferimento ai fatti addebitati al socio escluso e il richiamo delle norme statutarie e di legge su cui si fonda.
Le deliberazioni prese in materia di esclusione debbono essere comunicate al socio con lettera raccomandata.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale competente in ragione della sede della società, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

Art. 15
Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto al rimborso delle azioni e delle anticipazioni sociali secondo le disposizioni dell'articolo successivo.
Gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società, subentrano nella partecipazione del socio deceduto nei modi e nei termini di quanto previsto e disciplinato dall'apposito regolamento.

Art. 16
Rimborsi dei conferimenti e delle anticipazioni
Il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle somme versate a titolo di conferimenti, con le eventuali riduzioni in proporzione alle perdite imputate al patrimonio netto.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, nonchè delle altre riserve di capitale, qualora sussistano nel patrimonio della società e non siano state destinate ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma del codice civile.
Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto al rimborso delle anticipazioni effettuate in ragione del rapporto mutualistico, a condizione che non siano state imputate a copertura di perdite in sede di approvazione dei bilanci d'esercizio della società.
Il pagamento di tutte le predette somme dovute a rimborso deve essere eseguito entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale si è verificata la causa di risoluzione del rapporto sociale.
Per un anno dallo scioglimento del rapporto sociale, il socio o i di lui eredi rispondono verso la società dei conferimenti non versati.
Il socio che ha ottenuto garanzie dalla cooperativa non ha diritto, quali che siano le circostanze che hanno determinato lo scioglimento del rapporto societario, alla liquidazione della propria quota prima di avere adempiuto a tutti gli obblighi derivatigli dalla operazione garantita.
L'assemblea può deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, che decorso un anno da quando sono divenute esigibili, le quote di capitale non ritirate o non richieste a rimborso dai soci receduti, esclusi, dagli eredi del socio defunto siano devolute alla riserva legale.

Titolo VI
PATRIMONIO – CAPITALE SOCIALE – BILANCIO

Art. 17
Patrimonio
Il patrimonio sociale è costituito:
a) dal capitale sociale costituito dall'ammontare delle azioni sottoscritte dai soci;
b) dalla riserva legale indivisibile, formata dagli eventuali utili di bilancio all'uopo destinati e dai conferimenti non rimborsati ai soci receduti, esclusi o agli eredi del socio defunto;
c) dalla riserva indivisibile costituita da eventuali contributi di Enti pubblici ovvero da lasciti, donazioni ed altre erogazioni liberali da chiunque disposti a favore della cooperativa per essere impiegati al fine del raggiungimento degli scopi sociali;
d) da ogni altra riserva prevista dalla legge e da ogni altro fondo deliberato dall'assemblea a copertura di particolari rischi, o in previsione di oneri futuri ed eventuali adempimenti previsti o consentiti dalla legge;
e) dall'eventuale fondo sovrapprezzo azioni che potrà essere costituito anche con il vincolo di destinazione in conto assegnazione beni ai soci;
f) dalle riserve per i possessori di strumenti finanziari.
Le riserve di cui ai punti b, c, d ed e non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante la vita della società né all'atto dello scioglimento.

Art. 18
Capitale sociale
Il capitale sociale della cooperativa è variabile e, pertanto, è determinato dal numero di azioni possedute dai soci cooperatori nei limiti di legge.
L'ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.
La società può anche deliberare aumenti di capitale nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti c.c..
In questo caso, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura, in questo caso si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2464 c.c..
Se il capitale viene interamente assorbito dalla copertura delle perdite di esercizio la cooperativa si scioglie, salvo che l'assemblea ne deliberi la ricostituzione.

Art. 19
Bilancio
L'esercizio sociale va dal primo gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio secondo i criteri stabiliti dalla legge.
In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dalla legge per le Cooperative a mutualità prevalente, la destinazione degli utili.

Art. 20
Ristorni
L'assemblea, su proposta dell'organo amministrativo, potrà deliberare l'erogazione di ristorni, in misura comunque tale da rendere possibile l'accantonamento ed il pagamento di cui ai punti a) e b) dell'articolo 21 del presente statuto.
Il ristorno non potrà essere superiore al 5% del valore dello scambio mutualistico.
I ristorni dovranno essere ripartiti in proporzione alla quantità e/o qualità dello scambio mutualistico con i soci, sulla base di quanto disposto dai regolamenti interni.
L'erogazione potrà avvenire, in base alle decisioni dell'assemblea, mediante:
- restituzione di parte del valore pagato dal socio a fronte della prestazione cooperativa;
- aumento gratuito del capitale sociale;
- distribuzione gratuita di strumenti finanziari.

Art. 21
Destinazione dell'utile
 L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione dell'avanzo netto di gestione, secondo i seguenti criteri:
a) ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura prevista dalla legge;
b) a riserva legale indivisibile, in misura non inferiore al 30%;
c) a rivalutazione del capitale sociale mediante aumento gratuito dello stesso con utilizzo degli utili di esercizio, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 7 della l. n. 59/1992, e comunque entro il limite massimo previsto dall'art. 2545-quinquies, comma 3, lettera b), del codice civile;
d) alla remunerazione degli strumenti finanziari, come stabilito dall'assemblea nei limiti consentiti dalla legge;
e) alla ripartizione dei ristorni, con le modalità deliberate dall'assemblea nei limiti di legge e del presente statuto;
f) alla distribuzione di dividendi ai soci cooperatori, in misura non superiore a quella stabilita dalla legge e dal presente statuto per il mantenimento della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente e per il godimento delle relative agevolazioni fiscali, tenuto conto che non possono essere distribuiti utili ai soci cooperatori se il rapporto tra il complessivo indebitamento della società e il patrimonio netto è superiore a quattro;
g) ad eventuale riserva facoltativa.
Pertanto, l'avanzo netto di gestione deve essere destinato prioritariamente a fini mutualistici, intendendo per tali il contributo ai fondi mutualistici, l'incremento della riserva indivisibile, e – salva la prioritaria remunerazione degli strumenti finanziari eventualmente emessi – la ripartizione dei ristorni.
E' preclusa la distribuzione di acconti sui dividendi, di cui all'art. 2433-bis del codice civile.

Art. 22
Prestiti dei soci
Dietro richiesta dell’organo amministrativo, è concesso ai soci di effettuare finanziamenti alla Cooperativa con modalità di raccolta e di restituzione che saranno disciplinate da eventuale apposito regolamento e conformemente alle normative vigenti in materia. Il termine dei prestiti dei soci verrà stabilito concordemente tra socio e organo di amministrazione, in conformità e nei limiti previsti dalle normative vigenti. Sui prestiti la Cooperativa corrisponderà l’interesse che sarà stabilito dall’organo amministrativo, nel rispetto dei limiti massimi previsti dalle leggi in materia. Potrà altresì essere convenuto tra il socio e la cooperativa l'erogazione di specifici finanziamenti infruttiferi di interessi.
Il socio che si venga a trovare in condizioni di bisogno può chiedere il rimborso delle somme o parte di esse prima della scadenza del termine, facendo richiesta all’organo di amministrazione, che deciderà insindacabilmente. L’organo amministrativo potrà deliberare il rimborso delle somme anche prima della scadenza, qualora le condizioni finanziarie della società lo consentano.

Titolo VIII
ORGANI SOCIALI

Art. 23
Sistema di amministrazione
Gli organi sociali della cooperativa sono:
a) l'assemblea dei soci;
b) il consiglio di amministrazione;
c) il collegio Sindacale;
d) il revisore esterno.

Capo I
Assemblea

Art. 24
Definizione
L'Assemblea è l'organo in cui si forma la volontà sociale, mediante le deliberazioni assunte secondo le norme di legge e le disposizioni del presente statuto.
Le deliberazioni sono vincolanti per tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria in relazione alle specifiche materie da trattare, come definite dalla legge e dal presente statuto.

Art. 25
Convocazione
Le assemblee ordinarie e quelle straordinarie sono convocate presso la sede sociale ovvero in altro luogo, espressamente indicato nell'avviso di convocazione, purchè situato nell'ambito del territorio del Comune di Gubbio e di Perugia.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne dovessero sussistere le condizioni ai sensi del codice civile.
L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea nel caso in cui venga richiesta la trattazione di determinati argomenti da parte di tanti soci che rappresentino almeno il decimo dei soci aventi diritto di voto in assemblea.
Si applicano in tal caso le disposizioni di cui all'art. 2367 del codice civile.
L'assemblea deve essere convocata mediante raccomandata spedita almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero con altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
L'avviso di convocazione deve essere notificato presso il domicilio dichiarato nella domanda di ammissione e trascritto nel libro soci.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati, oltre al giorno, al luogo e all'ora dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e la data dell'ulteriore seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.
La seconda convocazione non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima, né può essere fissata oltre trenta giorni da questa.
L'assemblea straordinaria viene convocata ogni qualvolta ne ricorrano i presupposti dettati dallo statuto e dalla legge.
L'Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è costituita dai soci della cooperativa regolarmente iscritti nel libro soci, che abbiano diritto di voto e siano in regola con i versamenti.

Art. 26
Competenze
Spetta all'Assemblea ordinaria:
2) approvare il bilancio d'esercizio;
3) approvare i regolamenti interni;
4) procedere alla elezione delle cariche sociali;
5) determinare il rimborso spese forfettario e l'eventuale compenso da corrispondere agli amministratori e ai sindaci;
6) deliberare sull'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci;
7) deliberare su tutte le materie ad essa riservate dalla legge.
L'assemblea straordinaria delibera:
- sulle modificazioni dello statuto;
- sulla proroga della società;
- sulla messa in liquidazione della società ovvero sulla revoca dello stato di liquidazione;
- sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;
- su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Art. 27
Quorum costitutivi e deliberativi
L'assemblea ordinaria, in prima convocazione è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei soci aventi diritto al voto; in seconda convocazione, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei voti dei rappresentanti in assemblea.
L'assemblea straordinaria è validamente costituita, in prima convocazione quando siano rappresentati oltre i due terzi dei soci aventi diritto al voto; in seconda convocazione quando sia rappresentato almeno la metà dei soci aventi diritto al voto.
L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, delibera a maggioranza assoluta dei voti rappresentati in assemblea.
Il socio che sia in conflitto d'interessi con l'oggetto della deliberazione non può esprimere il proprio voto, ma la sua presenza è valida ai fini della validità della costituzione dell'assemblea.

Art. 28
Diritto di voto
Hanno diritto di voto nelle assemblee i soci che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni. I soci che siano iscritti per un minor periodo di tempo, possono, comunque, presenziare all'assemblea e intervenire nella discussione delle materie all'ordine del giorno.
Il socio in mora nei versamenti sociali a qualunque titolo dovuti, non può esercitare il diritto di voto.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute.
I voti complessivamente spettanti ai possessori di strumenti finanziari non possono superare il terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

Art. 29
Funzionamento dell'assemblea
I soci possono essere rappresentati nell'assemblea soltanto da un altro socio, che non sia amministratore, sindaco o dipendente della società, e che abbia diritto al voto, mediante delega scritta.
Il socio rappresentato deve conferire delega scritta, da cui devono risultare chiaramente i dati identificativi del delegante e del delegato, nonché gli argomenti su cui si è inteso attribuire il potere di rappresentanza.
Se i predetti limiti non sono precisati, la delega si intende conferita su tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
Le deleghe scritte devono essere consegnate al presidente dell'assemblea e allegate al verbale dell'adunanza, di cui costituiscono parte integrante.
In ogni assemblea ciascun socio non può avere più di dieci deleghe di rappresentanza.
L'assemblea sia ordinaria che straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal Vice Presidente.
In mancanza di entrambi, l'assemblea verrà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei presenti.
In tal caso le operazioni di voto verranno dirette da un componente dell'organo amministrativo o, in mancanza, da un componente del Collegio Sindacale o, in mancanza, dal socio con maggiore anzianità d'iscrizione.
Il presidente dell'assemblea nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del verbale e se del caso, due scrutatori.
In apertura dell'adunanza, il presidente cura che ciascun socio attesti la propria presenza firmando l'apposito foglio, che deve essere allegato al verbale dell'adunanza.
Il resoconto dell'adunanza e le relative deliberazioni devono essere trascritti in apposito verbale sottoscritto dal presidente dell'assemblea e dal segretario, che viene custodito agli atti della società, unitamente agli allegati.

Art. 30
Assemblea in videoconferenza
L'assemblea generale può svolgersi anche in videoconferenza, purchè ne sia data menzione nell'avviso di convocazione e siano indicati i diversi luoghi di raccolta dei soci in videocollegamento.
La votazione deve essere eseguita per appello nominale e il voto deve essere espresso verbalmente da ciascun socio votante.
Viene redatto un unico verbale a cura del segretario, nominato dal presidente.
Le eventuali deleghe di rappresentanza, devono pervenire per iscritto nella sede sociale anche in sede di assemblea.
L'assemblea può disciplinare lo svolgimento dell'assemblea in videoconferenza mediante l'approvazione di apposito regolamento interno.

Capo II
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 31
Composizione
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri di volta in volta determinati dall'assemblea in base alle esigenze organizzative del momento che durerà in carica nei modi e tempi di legge.
Il numero dei componenti l'organo amministrativo non può essere inferiore a tre e superiore a sette.
Possono essere componenti dell'organo amministrativo anche non soci, ma la maggioranza degli amministratori è in ogni caso riservata ai soci e a coloro che sono indicati dalle persone giuridiche soci.
I possessori di strumenti finanziari, se presenti, possono eleggere un numero di amministratori e comunque non più di un terzo del totale degli amministratori.
Il consiglio, elegge fra i suoi membri il presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Art. 32
Competenze e rappresentanza
Il consiglio d'amministrazione assolve collegialmente la funzione gestoria della società.
Esercita, pertanto, tutti i poteri e svolge tutte le attività necessarie per il raggiungimento dello scopo sociale.
In particolare:
- convoca l'assemblea dei soci indicando le materie da trattare;
- esegue tutti i deliberati assembleari;
- redige la contabilità sociale e formula i progetti di bilancio d'esercizio;
- approva il programma costruttivo;
- approva i contratti d'appalto;
- redige la relazione sulla gestione mutualistica e la nota integrativa allegata al bilancio d'esercizio;
- stipula contratti e convenzioni con privati e Enti pubblici;
- formula istanze per la concessione di fidi, di linee di credito e di mutui bancari, stipulando i relativi contratti finanziari;
- compie ogni operazione finanziaria, sia attiva che passiva, ivi comprese quelle riguardanti l'apertura e l'estinzione di conti correnti o di deposito, l'emissione di assegni all'ordine della società o di terzi, lo sconto o l'emissione di effetti cambiari, l'acquisto e la vendita di titoli azionari;
- assume deleghe da Enti pubblici per lo svolgimento di attività espropriative;
- compie ogni operazione immobiliare di acquisto, vendita o costituzione di diritti reali in genere;
- costituisce, riduce o cancella ipoteche o vi rinuncia;
- affida incarichi professionali di qualunque genere ed in particolare la progettazione e la direzione dei lavori per la realizzazione delle opere sociali;
- instaura giudizi o vi resiste innanzi all'Autorità giudiziaria sia ordinaria che amministrativa, concedendo ai professionisti incaricati ogni più ampio mandato alle liti;
- transige le liti giudiziarie in corso o rinunzia agli atti del giudizio, anche con l'assunzione dei relativi oneri;
- propone all'assemblea i programmi e i regolamenti per lo svolgimento dell'attività sociale;
- accetta contributi e finanziamenti agevolati da parte dello Stato o di Enti pubblici;
- accetta atti di liberalità di ogni genere da parte di Enti pubblici o privati;
- aderisce a Consorzi di Cooperative e associazioni operanti nel settore della cooperazione;
- nomina rappresentanti della società in seno ad organismi pubblici o privati.
Il Consiglio di amministrazione può nominare, ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, uno o più amministratori delegati, i quali riferiscono dell'attività svolta nelle adunanze consiliari, almeno ogni sei mesi.
Nel caso vi sia una pluralità di amministratori con delega congiunta, essa costituisce il comitato esecutivo, che delibera con metodo collegiale.
Non possono essere delegati:
- i poteri in materia di convocazione dell'assemblea, redazione del bilancio di esercizio, aumento e riduzione del capitale, emissione di obbligazioni convertibili, redazione dei progetti di fusione e di scissione (art. 2381, comma 4, c.c.);
- i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci (art. 2544, comma 1, c.c.).
Gli amministratori nominati dai possessori di strumenti finanziari non possono essere titolari di alcun tipo di delega.
Il Consiglio d'amministrazione può nominare un direttore generale della Cooperativa, che partecipa con funzioni consultive alle riunioni dell'organo amministrativo e alle riunioni dell'assemblea.
Gli amministratori che per qualunque ragione cessano dalla carica nel corso del mandato possono essere sostituiti mediante nomina diretta dagli altri rimasti in carica, purchè questi ultimi rappresentino la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo.
Qualora venga a mancare un Consigliere di Amministrazione, il Consiglio provvede a sostituirlo mediante cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.
La rappresentanza legale della società e il potere di firma sociale spettano al presidente del consiglio di amministrazione o all'amministratore delegato nei limiti della delega a lui conferita.
Il Consiglio può per alcuni atti specifici delegare la rappresentanza e il potere di firma ad uno degli amministratori.

Art. 33
Funzionamento del consiglio di amministrazione
Il consiglio si riunisce nei locali della sede sociale, o per motivi eccezionali, in altro luogo scelto dal presidente.
Il consiglio viene convocato, anche mediante avviso telefonico o posta elettronica, dal presidente ogni qual volta siano necessarie le relative deliberazioni per lo svolgimento dell'attività sociale ovvero ne sia fatta motivata richiesta da uno degli amministratori o dei sindaci.
Tra l'avviso di convocazione e la data della riunione devono decorrere almeno 48 ore.
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e in sua assenza, dal vice presidente.
Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori presenti.
Gli amministratori devono presenziare alle riunioni personalmente e non possono conferire deleghe, ma possono partecipare in videoconferenza.
Le votazioni sono sempre palesi, tranne quando esse vertono su questioni in cui sono coinvolti gli interessi di altri componenti il consiglio o di membri del collegio sindacale.
Gli amministratori devono astenersi dalla votazione quando essa coinvolge i loro interessi personali.
A parità di voti, prevale il voto del presidente.
Le riunioni del consiglio di amministrazione devono essere verbalizzate mediante trascrizione su apposito libro tenuto a norma di legge.

Art. 34
Regolamenti interni
Il funzionamento tecnico, amministrativo e finanziario della società potrà essere disciplinato da uno o più regolamenti interni, predisposti dall’organo amministrativo e approvati dall’assemblea dei soci.

Capo III
COLLEGIO SINDACALE

Art. 35
Nomina – composizione – funzionamento
Il collegio sindacale deve essere nominato solo nei casi previsti dagli articoli 2543, comma 1, e 2477 comma 2 e 3, del codice civile e nel caso in cui la società emetta strumenti finanziari non partecipativi.
L'assemblea può, comunque, deliberare la nomina del Collegio sindacale anche non sussistendone l'obbligo.
Il collegio sindacale, se nominato, si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti, eletti dall'assemblea dei soci. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea. Tutti i componenti del collegio sono rieleggibili.
I sindaci possono essere scelti anche tra i non soci cooperatori, ma in ogni caso devono possedere i requisiti di legge.
I soci finanziatori hanno diritto di eleggere un sindaco effettivo.
Nei casi in cui il Collegio eserciti anche il controllo contabile, tutti i suoi membri devono essere revisori legali iscritti al Registro istituito presso il Ministero competente.
Nel caso in cui il controllo contabile sia demandato ad un revisore esterno, almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio sindacale devono essere revisori legali iscritti nel registro di cui sopra.
In tal caso, se i restanti membri non sono revisori legali devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con il decreto del Ministro della Giustizia 29.12.2004 (avvocati, dottori commercialisti, ragionieri e periti commerciali, consulenti del lavoro), o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Ai sensi degli artt. 2403 e seguenti del codice civile, il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sulla regolarità amministrativa e contabile, e sul carattere mutualistico dell'attività sociale.
Per quanto non disposto sul funzionamento del collegio sindacale valgono le norme di legge. Ai sindaci è dovuto il compenso, la cui misura è annualmente deliberata dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Art. 36
Revisore esterno
Nei casi in cui non sia obbligatoria la nomina del collegio sindacale ovvero al collegio medesimo non siano demandati compiti contabili, il controllo contabile è esercitato, ai sensi dell'articolo 2409-bis, comma 1, del codice civile, da un revisore legale, iscritto nel registro istituito presso il Ministero competente.
Il revisore è nominato dall'assemblea dei soci, sentito il collegio sindacale se nominato.
L'assemblea determina il compenso dovuto al revisore esterno per tutta la durata dell'incarico.
Il revisore legale dura in carica tre esercizi ed è rieleggibile.
Per quanto non disposto si applicano gli articoli 2409-ter e seguenti del codice civile e le norme delle leggi speciali.
Art. 37
Risoluzione controversie
Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la Società e i soci, ovvero tra i soci o tra gli eredi del socio defunto e gli altri soci e/o la società, che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e/o impugnazioni di delibere assembleari, con la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno deferite alla decisione di un Collegio arbitrale composto da tre membri, nominati dal Comitato tecnico della Camera di Commercio di Perugia in conformità del suo Regolamento generale.
Il procedimento arbitrale si instaurerà e si svolgerà secondo le disposizioni del Regolamento di procedura della predetta Camera e il Collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo equità, nel rispetto delle norme in vigore.

Titolo VIII
SCIOGLIMENTO – LIQUIDAZIONE – INSOLVENZA

Art. 38
Scioglimento e modalità di liquidazione
La cooperativa, oltre che nei casi previsti dalla legge, può essere sciolta con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
In tal caso, l'assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e il compenso.
Il patrimonio sociale, dedotto il capitale sociale e gli eventuali dividendi nella misura consentita per le cooperative a mutualità prevalente, devono essere devoluti ai fondi mutualistici istituiti con l. 59/1992.

Art. 39
Insolvenza
Gli amministratori devono segnalare lo stato di insolvenza all'Autorità amministrativa di vigilanza, chiedendo la Liquidazione coatta della società.
Nel caso in cui la cooperativa abbia svolto attività con i terzi, gli amministratori devono rivolgere istanza anche al Tribunale Fallimentare territorialmente competente.

Titolo IX
DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 40
Se la cooperativa non è più in grado di osservare le condizioni della mutualità prevalente, come previsti dalla legge e dall'art. 5 del presente statuto, allora gli amministratori devono redigere la situazione contabile a quella data, determinando il valore dell'attivo patrimoniale.
Devono, altresì, sottoporre il predetto bilancio all'approvazione dell'assemblea con la devoluzione del patrimonio netto alle riserve indivisibili.
Gli amministratori devono altresì accantonare le somme per l'imposizione fiscale conseguente alla perdita delle condizioni di mutualità prevalente.

Art. 41
Per quanto non disposto dal presente statuto valgono le norme del TITOLO VI “Delle società cooperative” del vigente Codice Civile e le leggi speciali sulle Cooperative in genere.

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